Refus systématique de distribuer les bénéfices : un abus de majorité ?

Par un arrêt du 6 avril 2022, la Cour de cassation a considéré que le refus répété de distribution de dividendes par les associés majoritaires caractérisait un abus de majorité.

La Cour de cassation a rendu un arrêt inédit au sujet d’un parc aquatique à Fréjus, sur la Côte d’Azur.

Une SCI, propriétaire d’un terrain à Fréjus a donné à bail la construction en 1986 à une Société Anonyme, « Les parcs aquatiques de Fréjus » pour y construire un centre de loisirs.

Suite à une opération de fusion-acquisition, c’est la société Aqualand qui se substitue au preneur du bail, devenant, dans le même temps, associée majoritaire de la SCI bailleresse.

Or, pendant plusieurs années, la SCI a décidé de thésauriser systématiquement de ses bénéfices en les affectant aux comptes « report à nouveau » et « autres réserves » de sa trésorerie. La SCI a donc conservé une partie de ses bénéfices sans les redistribuer à ses associés.

Cette stratégie de thésaurisation a été défendue par la SCI et son associée majoritaire en invoquant les stipulations du bail à construction, la réserve étant faite pour soutenir la « nécessité d’effectuer d’importants travaux ». Rappelons qu’en sa qualité de bailleur, la SCI doit entretenir l’édifice loué pour l’usage pour lequel il a été loué.

L’argument avancé par la SCI et son associée dans la non-redistribution systématique des bénéfices est la considération que ces réserves contribuaient à augmenter la valeur des parts sociales et bénéficiaient, de ce fait, à tous les actionnaires.

La Haute Cour a évoqué que le montant des comptes de report à nouveau et de réserves ne se justifiaient d’aucun projet de rénovation ni d’aucune dette prévisible. Les juges ont, par conséquent, débouté les demanderesses au pourvoi, considérant la favorisation de l’actionnaire majoritaire se faisant offrir des travaux dont la charge lui incombait pourtant en sa qualité de preneur.

L’arrêt de la Cour de Cassation du 6 avril précise donc donc que constitue un abus de majorité le fait de refuser systématiquement la distribution de dividendes et de placer des sommes importantes en réserve alors même que cela ne se justifie par aucun projet.